Наследование долей в ООО

Доля умершего участника в обществе с ограниченной ответственностью входит в наследство так же, как квартира или вклад. Но станет ли наследник участником, решает устав. Статья 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ) устанавливает: доли переходят к наследникам, если устав не требует для этого согласия остальных участников. Если согласие требуется и его не дали, доля переходит к самому обществу, а наследнику выплачивается её действительная стоимость деньгами или, с его согласия, имуществом. Первое, что нужно сделать, — получить устав в актуальной редакции и прочитать раздел о переходе долей.

Дальше всё зависит от того, сколько наследников, нет ли пережившего супруга с правом на половину доли, как ведут себя другие участники и директор. Ниже разобраны сроки, документы, суды и типовые конфликты, которые возникают вокруг наследственной доли в бизнесе.

Что устав решает за наследника

Закон об ООО даёт обществу свободу самому определить, пускать ли наследников в состав участников. Возможны три варианта. Устав может молчать, и тогда доля переходит автоматически. Он может требовать согласия всех остальных участников. Наконец, он может прямо запрещать переход долей к наследникам, и тогда наследник получает только стоимость.

Согласие участников считается полученным, если в течение 30 дней со дня, когда общество получило обращение наследника, все участники представили письменное согласие или никто не заявил письменный отказ. Если хотя бы один участник отказал, доля в день получения отказа переходит к обществу. Отсюда простое правило: обращение наследника нужно направлять официально, с подтверждением даты получения, иначе срок не начнёт течь.

Устав могли менять много раз, и наследники нередко опираются на старую редакцию, которая лежит в бумагах умершего. Актуальный текст можно запросить в налоговой инспекции, где зарегистрировано общество. Там же видны все изменения, внесённые после смерти участника. Если устав поменяли уже после открытия наследства, чтобы закрыть наследнику путь в общество, это отдельное основание для спора.

Кто управляет долей до вступления в наследство

Наследство принимают в течение шести месяцев. Всё это время общество работает: проводятся собрания, распределяется прибыль, могут утверждаться крупные сделки. Закон об ООО предусматривает, что до принятия наследства права умершего участника осуществляет управляющий, назначенный в завещании, а если его нет — доверительный управляющий, которого назначает нотариус. Наследнику стоит в первые недели попросить нотариуса заключить договор доверительного управления долей. Иначе остальные участники примут решения без учёта этой доли.

Наследники, общество и другие участники: кто с кем спорит

Конфликт вокруг наследственной доли почти всегда треугольный. С одной стороны наследники, которые не всегда согласны между собой. С другой — остальные участники, которым невыгодно видеть в обществе новых людей. Посередине общество в лице директора, который отвечает за выплату стоимости доли и за внесение сведений в реестр.

Типовые сценарии выглядят так.

• Участники отказывают в согласии и затягивают выплату стоимости доли, а за это время активы переводят на другую компанию.
• Действительную стоимость рассчитывают по бухгалтерской отчётности, в которой чистые активы искусственно занижены.
• Несколько наследников по закону не могут договориться, кому достанется доля, и общество отказывается вносить их в реестр по частям.
• Переживший супруг заявляет, что половина доли нажита в браке и наследством не является.
• Директор, он же второй участник, после смерти партнёра проводит собрание и увеличивает уставный капитал, чтобы размыть наследственную долю.
• Наследник сам не хочет участвовать в бизнесе и требует только деньги, а устав такой возможности не даёт.

Последняя ситуация часто решается сделкой. Наследник принимает долю, становится участником и затем продаёт её другим участникам или обществу либо выходит из общества, если устав это разрешает. Выход тоже порождает обязанность выплатить действительную стоимость.

Документы для нотариуса, общества и налоговой

Собирать бумаги приходится по трём направлениям: для нотариуса, ведущего наследственное дело, для общества и для оценщика.

Отдельная проблема — доступ к документам общества. Наследник, ещё не ставший участником, правом участника на информацию не обладает. Поэтому основным каналом получения сведений становится нотариус: он направляет запросы в общество и в налоговую в рамках наследственного дела. Бухгалтерская отчётность большинства компаний доступна в государственном информационном ресурсе на сайте ФНС.

Для получения свидетельства нотариус потребует оценку доли на день смерти. От этой оценки зависит нотариальный тариф. По Налоговому кодексу он составляет 0,3 процента от стоимости наследства, но не более 100 тысяч рублей, для детей, супруга, родителей, полнородных братьев и сестёр. Для остальных наследников — 0,6 процента, но не более одного миллиона рублей. Налог на доходы при наследовании не взимается.

Сроки, арбитражный суд и госпошлина

Сроки в этой категории складываются из наследственных и корпоративных.

Наследственные сроки

На принятие наследства у наследников шесть месяцев со дня смерти. Пропустивший срок может восстановить его через суд, если причина уважительная и он обратился в течение шести месяцев после того, как она отпала. Наследство принимается целиком: нельзя взять квартиру и отказаться от доли в ООО.

Корпоративные сроки

Если доля перешла к обществу, действительную стоимость нужно выплатить в течение одного года со дня перехода, если устав не устанавливает более короткий срок. Стоимость определяется по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню смерти участника. После перехода общество должно распределить долю между участниками или продать её.

Если выплата не произведена, наследник вправе требовать её в суде. Срок исковой давности общий, три года. Он начинает течь после окончания периода, отведённого на выплату, а не со дня смерти.

Какой суд рассматривает спор

Споры о принадлежности долей, о выплате действительной стоимости и об обжаловании решений собраний относятся к корпоративным и рассматриваются арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ. Это так, даже если наследник — обычный гражданин без статуса предпринимателя. Иск подают по адресу общества. Споры между наследниками о разделе наследства, включая долю, если они не затрагивают права общества, рассматривает районный суд.

Госпошлина в арбитражном суде по имущественным требованиям рассчитывается от цены иска по шкале Налогового кодекса, по неимущественным — в твёрдой сумме. С 2024 года ставки заметно выросли, поэтому размер пошлины лучше посчитать до подачи иска.

Как суды разрешают споры о наследственной доле

Главный предмет спора — размер действительной стоимости. Общество представляет отчётность, а наследник утверждает, что в ней не отражена рыночная стоимость недвижимости, оборудования или дебиторской задолженности. Суды в таких делах обычно назначают судебную экспертизу. Эксперт определяет стоимость чистых активов с учётом рыночной стоимости имущества, а не только балансовой. Поэтому формулировка вопросов эксперту часто решает исход дела.

Второй предмет — законность отказа в согласии и изменений устава. Пленум Верховного суда РФ в постановлении от 29.05.2012 № 9 о наследовании разъяснил общие правила наследования долей в хозяйственных обществах. Суды проверяют, когда принят пункт устава о согласии, соблюдена ли процедура собрания, не было ли злоупотребления правом. Решение собрания, принятое после смерти участника без учёта его доли и без доверительного управляющего, может быть признано недействительным.

Третий предмет — вывод активов. Если до выплаты стоимости имущество общества продано по заниженной цене связанной компании, наследник может оспаривать такие сделки как недействительные. Параллельно суд по ходатайству вправе наложить обеспечительные меры: запретить отчуждение имущества или регистрационные действия с долями.

Споры с пережившим супругом решаются по правилам Семейного кодекса. Доля, приобретённая в браке на общие средства, — совместная собственность. Супругу выдаётся свидетельство о праве собственности на половину, а в наследство включается только вторая половина. При этом супруг, получивший половину доли по семейным основаниям, тоже должен пройти процедуру согласия, если её требует устав.

Чем оборачиваются ошибки наследников

Ошибки в корпоративном наследстве дорого стоят, потому что исправлять их приходится в арбитражном суде с экспертизой.

• Ждать шесть месяцев, ничего не делая. За это время состоится собрание без вашего голоса, а доверительного управляющего так и не назначат.
• Не запросить устав в налоговой и опираться на старую редакцию.
• Направить обществу обращение о согласии без доказательства получения. Тридцатидневный срок не начнётся, и спор о дате растянется.
• Согласиться с расчётом стоимости доли по балансу, не проверив, учтена ли рыночная стоимость недвижимости.
• Пропустить год, отведённый на выплату, и не обратиться в суд вовремя, позволив обществу обанкротиться.
• Разделить долю между наследниками устно, без нотариального соглашения о разделе наследства.
• Отказаться от наследства, чтобы избавиться от долгов общества. Участник ООО по долгам общества по общему правилу не отвечает, и отказ иногда лишает наследника ценного актива.

Есть и ошибки в обратную сторону. Наследник, который сразу пытается командовать в компании, ещё не став участником, провоцирует конфликт и даёт другим участникам повод отказать в согласии. Пока свидетельство не получено и согласие не оформлено, разумнее действовать через доверительного управляющего и нотариуса.

Вопросы о долях в ООО после смерти участника

Если наследников несколько, доля делится между ними?

Да. Наследники получают доли пропорционально наследственным долям. Каждый становится отдельным участником, если устав это допускает. Можно заключить соглашение о разделе наследства, по которому доля в ООО достанется одному наследнику, а другие получат иное имущество.

Что если умер единственный участник общества?

Согласовывать переход не с кем, поэтому доля переходит к наследникам. До принятия наследства управление обеспечивает доверительный управляющий. Если наследников нет, имущество становится выморочным, и вопрос решается по правилам ГК РФ о выморочном наследстве.

Входит ли в наследство нераспределённая прибыль?

Если собрание приняло решение о выплате дивидендов до смерти участника, а деньги не выплачены, право на них входит в наследство как имущественное требование. Прибыль, о распределении которой решение не принималось, остаётся в обществе и учитывается при расчёте действительной стоимости.

Можно ли оспорить отказ участников в согласии?

Сам отказ закон не требует мотивировать, и оспорить его по существу сложно. Спорят обычно о процедуре и о том, правомерно ли включено требование о согласии в устав. Если отказ законен, у наследника остаётся право на полную действительную стоимость.

Кто вносит нового участника в ЕГРЮЛ?

Сведения вносятся в реестр на основании заявления и свидетельства о праве на наследство. Подпись заявителя свидетельствует нотариус. Пока сведения не внесены, наследнику трудно подтвердить свои права перед банками и контрагентами, поэтому регистрацию не стоит откладывать.

Сохраните материал и сверьте сроки по своему делу: шесть месяцев на принятие наследства, 30 дней на согласие участников, год на выплату стоимости доли.

Для связи с редакцией пишите на э.почту: grazhdanskoe@адвокаты-по-гражданским-делам.рф. Контакты адвокатов — участников рейтинга — на страницах не размещаются.